Conferimento di quote in società semplice: niente realizzo controllato

L'Agenzia delle Entrate ha escluso che il regime del realizzo controllato, previsto per i conferimenti di partecipazioni dall'articolo 177, comma 2, del TUIR, possa applicarsi quando la società conferitaria è costituita in forma di società semplice. Il chiarimento arriva con la risposta a interpello n. 176 del 21 settembre 2026 e riguarda direttamente i commercialisti e i consulenti che assistono famiglie e imprenditori in operazioni di riorganizzazione del patrimonio societario.

Il caso esaminato

Il caso riguardava due persone fisiche intenzionate a costituire una newco in forma di società semplice nella quale conferire l'integralità delle quote di una holding di partecipazioni, così da acquisirne il controllo ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile. Gli istanti sostenevano che la formulazione aggiornata dell'articolo 177, comma 2, dopo le modifiche della riforma fiscale, non limitasse espressamente il beneficio alle sole società di capitali conferitarie.

La posizione dell'Agenzia

L'Agenzia delle Entrate ha respinto questa lettura estensiva. Un conferimento di controllo effettuato da soci persone fisiche di una holding a favore di una conferitaria da costituirsi in forma di società semplice non beneficia del realizzo controllato per via dei limiti di tali società a livello di impianto contabile e redazione del bilancio, dovendosi quindi applicare il criterio del valore normale.

In pratica, non essendo la società semplice tenuta agli obblighi contabili e di bilancio propri delle società di capitali, non è possibile individuare in modo affidabile l'incremento del patrimonio netto della conferitaria, presupposto tecnico su cui si fonda il meccanismo del realizzo controllato.

Le conseguenze pratiche

Per i conferimenti di partecipazioni in società semplici resta quindi applicabile la regola generale del valore normale prevista dall'articolo 9 del TUIR, con possibili effetti sulla determinazione della plusvalenza imponibile in capo al conferente. Si tratta di un tema di interesse concreto per i professionisti che strutturano operazioni di passaggio generazionale o di concentrazione di partecipazioni familiari tramite società semplici holding, schema molto diffuso nella pianificazione patrimoniale delle imprese italiane. È opportuno che i consulenti verifichino l'impatto della risposta n. 176/2026 su operazioni già pianificate o in corso di definizione, valutando con il cliente le alternative disponibili prima di procedere al conferimento.