Trasformazioni societarie senza nuovi capitali: la CGUE limita le imposte indirette

La Corte di giustizia dell'Unione europea ha stabilito, con la sentenza del 17 settembre 2026 nella causa C-197/25, che una trasformazione societaria priva di un nuovo conferimento di capitale non può essere liberamente assoggettata a un'imposta indiretta nazionale. Una trasformazione societaria che non comporta un nuovo conferimento di capitale non può essere assoggettata liberamente a un'imposta indiretta nazionale, principio arrivato dalla Corte di giustizia dell'Unione europea che ha posto un importante limite alla potestà fiscale degli Stati membri. La decisione riguarda commercialisti, consulenti d'impresa e società che valutano operazioni di trasformazione, un tema ricorrente nella gestione ordinaria delle PMI italiane.

Il caso all'origine della pronuncia

La vicenda riguarda una società polacca che, dopo la trasformazione da società in accomandita semplice a società in nome collettivo, aveva chiesto il rimborso dell'imposta sugli atti di diritto privato versata in occasione dell'operazione; l'Amministrazione tributaria aveva respinto la richiesta sul presupposto che la modifica del contratto sociale avesse determinato un incremento del patrimonio. La società ha impugnato il diniego, portando la questione fino al giudice europeo tramite rinvio pregiudiziale.

Cosa ha stabilito la Corte

La decisione riguarda l'interpretazione della direttiva 2008/7/CE sulle imposte indirette applicabili alla raccolta di capitali e, in particolare, il rapporto tra gli articoli 2, 5 e 9. La Corte UE ha ricordato che la direttiva 2008/7/CE disciplina in modo puntuale i casi nei quali gli Stati membri possono applicare imposte indirette connesse alla raccolta di capitali. Resta comunque compito del giudice nazionale verificare, caso per caso, se l'operazione di trasformazione abbia effettivamente comportato o meno un nuovo conferimento di capitale.

Perché conta per le imprese italiane

Il principio affermato dai giudici di Lussemburgo si inserisce in un filone già presente nella giurisprudenza nazionale sull'applicazione della direttiva 2008/7/CE alle imposte di registro, ipotecaria e catastale in occasione di operazioni societarie straordinarie. Per i commercialisti che assistono società di persone e di capitali in fase di trasformazione, fusione o scissione, la pronuncia rafforza l'argomento secondo cui l'imposizione indiretta non può scattare automaticamente in assenza di un effettivo incremento patrimoniale legato a nuovi conferimenti. È opportuno che gli operatori verifichino, operazione per operazione, se vi sia stato un reale conferimento di capitale prima di accettare l'applicazione di imposte indirette da parte dell'amministrazione finanziaria.